2018 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見回復報告

2019.01.24

務具體情況如下：

公司分別召開了第六屆董事會第六次會議、第六屆董事會第十四次會議、第六屆董事會第二十八次會議和第六屆董事會第三十四次會議分別審議通過了《2016 年度公司募集資金存放與使用情況專項報告》、《2017 年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《2017 年度公司募集資金存放與使用情況專項報告》和《2018 年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》，對項目進度、項目業(yè)績情況等進行了披露，說明指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目尚未結(jié)束，尚未使用的募集資金存放于本公司募集資金專戶，將繼續(xù)用于原承諾投資的募集資金投資項目，公司將根據(jù)業(yè)務發(fā)展和市場情況，并依照相關(guān)規(guī)定，及時對募投項目進行推進。獨立董事就上述募集資金專項報告發(fā)表了獨立意見，上述報告均經(jīng)公司監(jiān)事會審議通過。此外，截至 2018 年 9 月 30 日前次募投項目的進展情況，公司亦于 2018 年 10 月 22 日在《前次募集資金使用情況鑒證報告》中披露。

二、中介機構(gòu)核查意見

保薦機構(gòu)對上市公司募集資金存放與實際使用情況進行了核查，與公司管理層進行了訪談，同時取得了《指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目可行性研究報告》、前次募集資金明細賬及上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月、2017年度和2018年1-6月募集資金的存放與使用情況的專項報告，并查閱了截至2018年 9 月 30 日的《前次募集資金使用情況鑒證報告》和 2018 年度永晨募投項目收入利潤統(tǒng)計表，公司募集資金使用情況與對外披露一致。

綜上，經(jīng)核查，截止本反饋回復出具日，公司前次募集資金已經(jīng)使用完畢，同時，由于項目尚未達到建成達產(chǎn)狀態(tài)，因此未能完全體現(xiàn)達產(chǎn)后的經(jīng)濟效益，在未達產(chǎn)的情況下其效益不低于預計效益的 50%。前次募集資金使用進度和效果與披露情況基本一致。公司本次發(fā)行符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。

2. 關(guān)于本次股權(quán)收購項目。申請人使用募集資金 4.5 億元用于收購合創(chuàng)源

100%股權(quán)，進而間接收購目標公司 TWG33.96%股權(quán)。本次收購前 TWG 為申請人控股子公司，申請人間接持有 TWG55.26%股權(quán)。根據(jù)評估報告，TWG 全部所有者權(quán)益的最終評估值為 127,770.17 萬元，增值率為 34.73%.請補充說明：

 （1）已支付價款的情況，是否存在使用本次募集資金置換本次非公開發(fā)行董事會前已投入資金的情形。

 （2）前次重大資產(chǎn)重組完成后，TWG 主要持有 APS 和 Cutters100%股權(quán)。請說明兩家公司主營業(yè)務及核心競爭力情況，與申請人主營業(yè)務的區(qū)別及聯(lián)系，并請分析與申請人存在的協(xié)同效應情況。

 （3）請說明所采取的評估方法是否適用于標的資產(chǎn)，評估假設、評估參數(shù)是否合理，相關(guān)信息披露和風險揭示是否充分。請結(jié)合標的資產(chǎn)的行業(yè)地位、核心競爭力、市場競爭及同業(yè)收購案例等情況，說明評估增值率的合理性及交易作價的公允性。請評估機構(gòu)發(fā)表核查意見。

 （4）本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)果的原因及合理性。

 （5）請申請人結(jié)合所采用的評估方法，說明過渡期損益的安排是否有利于保護上市公司及其中小股東的利益。

 （6）請披露本次評估方法與過去三年中該資產(chǎn)有關(guān)交易的評估方法、評估結(jié)論和交易定價的差異原因。

 （7）本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。

 請保薦機構(gòu)對上述事項逐項核查并發(fā)表明確意見。

答復：

（1）已支付價款的情況，是否存在使用本次募集資金置換本次非公開發(fā)行董事會前已投入資金的情形。

一、事實情況說明

公司本次非公開發(fā)行項目經(jīng) 2018 年 10 月 22 日召開的第六屆董事會第三十七次會議審議通過。根據(jù)申請人與東證通源于 2018 年 10 月 22 日簽署的《關(guān)于深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方同意申請人以總價人民幣 455,549,967 元轉(zhuǎn)讓價款受讓東證通源持有的合創(chuàng)源 100%股權(quán)。

在本次非公開發(fā)行董事會后，公司已于 2018 年 11 月 27 日，通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向東證通源支付了首期交易價款 2 億元，在此之前公司并未就本次非公開發(fā)行的募投項目投入資金，不存在使用本次募集資金置換本次非公開發(fā)行董事會前已投入資金的情形。

二、中介機構(gòu)核查意見

保薦機構(gòu)查閱了本次收購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并就價款支付情況查閱了公司的付款憑證。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，本次非公開發(fā)行不存在使用募集資金置換本次非公開發(fā)行董事會前已投入資金的情形。

（2）前次重大資產(chǎn)重組完成后，TWG 主要持有 APS 和 Cutters100%股權(quán)。請說明兩家公司主營業(yè)務及核心競爭力情況，與申請人主營業(yè)務的區(qū)別及聯(lián)系，并請分析與申請人存在的協(xié)同效應情況。

一、事實情況說明

APS 公司的主營業(yè)務范圍包括電纜水平井泵送分段射孔服務、電纜直井射孔服務、油管輸送射孔、套管修復、套管井測井服務以及其他油田增產(chǎn)服務。為新井提供水平井泵送分段射孔服務是 APS 公司目前最主要的業(yè)務類型。APS 是在美國德克薩斯州除斯倫貝謝和哈里伯頓外布局最為全面的射孔服務公司，公司管理團隊平均從業(yè)經(jīng)歷在 20 年以上，具有豐富的油田服務、作業(yè)基礎(chǔ)和業(yè)務管理、市場拓展經(jīng)驗，熟悉北美和國際油服市場特點、動向，能夠準確把握行業(yè)發(fā)展趨勢。APS 公司的服務覆蓋美國德克薩斯州南部、西部、中西部和北部等區(qū)域，并承接了包括 EOG Resources、Approach Resources 和 Cimarex Energy 等美國大型油氣開發(fā)公司核心客戶。APS 公司擁有 31 個成熟的專業(yè)作業(yè)服務隊伍及全美國先進的整套設備裝置和配套設施，包括地面裝備、軟硬件系統(tǒng)、井下工具及操作系統(tǒng)，擁有較強的油氣服務能力。目前 APS 公司水平井最長長度可以達到 7,000多米，射孔分段可以達到 30-40 段，其水平井泵送射孔電纜服務技術(shù)達到世界先進水平。

Cutters 主營業(yè)務包括射孔、測井以及其他相關(guān)電纜服務。Cutters 長期為客戶提供全覆蓋的套管井電纜服務，尤其在套管井測井服務和水平井泵送射孔服務上具有較高的作業(yè)水平。Cutters 在美國經(jīng)過多年發(fā)展，先后兼并收購了 4 家油田服務企業(yè)，在美國主要五大油田生產(chǎn)區(qū)域擁有分支機構(gòu)。Cutters 作業(yè)區(qū)域覆蓋美國主要五大油田生產(chǎn)區(qū)，在 SanJuan Basin，Uinta Basin，DJ Basin，PiceanceBasin，和 Permian Basin 等北美油氣開發(fā)熱點區(qū)域扎根多年，與大量客戶建立了長期合作關(guān)系，具有廣泛的業(yè)務資源和深厚的市場基礎(chǔ)。

通源石油是國內(nèi)復合射孔行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，APS 和 Cutters 則是在美國具備射孔作業(yè)前沿技術(shù)的公司，射孔業(yè)務為上述三家公司最主要的業(yè)務，同時三家公司也都提供部分測井及其他油田服務。在業(yè)務細分層面，通源石油和 APS 公司偏向于提供新井的射孔服務，Cutters 公司則側(cè)重于為老井增產(chǎn)而做的射孔作業(yè)；從業(yè)務開展地區(qū)方面看，收購完成前，通源石油的服務區(qū)域主要在國內(nèi)，APS基本以德克薩斯州為主要服務區(qū)域，而 Cutters 的站點遍布美國南部四州。

APS 公司的泵送射孔技術(shù)位于美國前列，收購 APS 有利于通源石油學習其水平井泵送射孔電纜服務技術(shù)，提高國內(nèi)射孔業(yè)務的技術(shù)水平，提升核心競爭力。同時，收購 Cutters 與 APS 能夠進一步加強通源石油在美國主要油氣產(chǎn)區(qū)的戰(zhàn)略布局，Cutters 與 APS 在作業(yè)區(qū)域也存在較強的互補性。整合完成后，上市公司在北美服務能力將得到大幅提升，對新、老井的射孔市場將能夠提供全方面服務，并同時增加北美地區(qū)測井等其他一系列油田電纜業(yè)務；上市公司在美國市場覆蓋范圍大幅增加，對公司主營業(yè)務的進一步發(fā)展，提升經(jīng)營業(yè)績具有積極意義。

未來通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎(chǔ)大力發(fā)展海外市場，整合APS 和 Cutters 可充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應，在美國裂壓射孔領(lǐng)域和復合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務，逐漸實現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域為輔的業(yè)務全球化戰(zhàn)略布局。同時，通源石油能夠進一步實現(xiàn)對油服電纜行業(yè)業(yè)務的覆蓋，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過少數(shù)股權(quán)的收購和整合，各項業(yè)務的協(xié)同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風險能力，為其整體業(yè)務的長遠發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

二、中介機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，APS 和 Cutters 與上市公司的主營業(yè)務均以射孔服務為主，具有一致性；同時，上市公司和 APS 新井射孔與 Cutters 以老井增產(chǎn)射孔的作業(yè)具有互補性。通過收購整合 TWG，上市公司能夠從美國學習到水平井泵送分段射孔的先進技術(shù)，各項業(yè)務的協(xié)同效應和互補效應有利于提升上市公司的抗風險能力，為其整體業(yè)務的長遠發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

（3）請說明所采取的評估方法是否適用于標的資產(chǎn)，評估假設、評估參數(shù)是否合理，相關(guān)信息披露和風險揭示是否充分。請結(jié)合標的資產(chǎn)的行業(yè)地位、核心競爭力、市場競爭及同業(yè)收購案例等情況，說明評估增值率的合理性及交易作價的公允性。請評估機構(gòu)發(fā)表核查意見。

一、事實情況說明

（一）請說明所采取的評估方法是否適用于標的資產(chǎn)，評估假設、評估參數(shù)是否合理，相關(guān)信息披露和風險揭示是否充分

1、評估方法的選取

本次評估選用的評估方法為：收益法和市場法。

企業(yè)價值評估通常包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法三種評估方法。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以評估對象在評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定其價值的評估方法。

收益法，是指將評估對象預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定其價值的評估方法。

市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定其價值的評估方法。

TWG 通過長期投資分別持有 CGM 和 APIH 的 100%股權(quán)；CGM 通過長期投資持有 Cutters 的 100%股權(quán)；APIH 通過長期投資持有 APS 的 100%股權(quán)。TWG、CGM、APIH 均為配合股權(quán)收購設置的境外殼公司，Cutters、APS為海外的經(jīng)營實體。

Cutters、APS 為主要從事石油天然氣服務的公司，為輕資產(chǎn)運營的服務行業(yè)，不存在大規(guī)模的資產(chǎn)投資項目，其市場價值主要體現(xiàn)在長期從事服務所積累的運營服務能力、客戶資源、營銷團隊及服務團隊等。資產(chǎn)基礎(chǔ)法通過反映企業(yè)各項資產(chǎn)的重置價值來體現(xiàn)企業(yè)的市場價值，無法涵蓋上述價值，不能有效反映Cutters、APS 的整體價值，最終也就不能反映 TWG 的整體價值，故本次評估未采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

收益法的基礎(chǔ)是經(jīng)濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業(yè)的價值在于預期企業(yè)未來所能夠產(chǎn)生的收益。收益法從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)—資產(chǎn)的預期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，能完整體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，其評估結(jié)論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，雖然 TWG 未進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，但是其全資二級子公司 Cutters 和 APS 為其經(jīng)營實體，經(jīng)分析可以根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)合并口徑的歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)合理預計企業(yè)未來的盈利水平，并且未來收益的風險可以合理量化，因此本次評估采用收益法。

市場法是以現(xiàn)實市場上的參照物來評價評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評估結(jié)果說服力強的特點。市場法是從整體市場的表現(xiàn)來評定企業(yè)的價值，著眼于與被評估單位處于同一行業(yè)、受相同經(jīng)濟因素影響的企業(yè)的市場價值。美國的證券市場是一個完全公開的市場，市場成熟度高，評估利用的可比公司主要財務數(shù)據(jù)及股票交易數(shù)據(jù)為公開信息，可靠性高，可驗證性較強，且能夠找到與被評估單位處于同一油服行業(yè)的可比上市公司，故合理運用市場法進行評估能夠較好的評估企業(yè)的價值，因此本次評估采用市場法。

綜上所述，本次評估選用的評估方法為：收益法和市場法。

2、評估假設、評估參數(shù)是否合理，相關(guān)信息披露和風險揭示是否充分

（1）評估假設是否合理

1）評估假設情況

①基本假設

a. 公開市場假設，即假定在市場上交易的資產(chǎn)或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；

b. 交易假設，即假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設；

c. 持續(xù)經(jīng)營假設，即假設被評估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。

②一般假設

a. 假設被評估單位遵循的美國現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；

b. 假設被評估單位遵循的美國稅收制度無重大變化，且假設被評估單位持續(xù)經(jīng)營；

c. 假設和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化；

d. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩(wěn)定的，且有能力擔當其職務；

e. 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)；

f. 假設本次評估測算的各項參數(shù)取值是按照現(xiàn)時價格體系確定的，未考慮基準日后通貨膨脹因素的影響；

g. 假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

③特殊假設

a. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫資產(chǎn)評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；

b. 假設評估基準日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；

c. 假設評估基準日后被評估單位的產(chǎn)品或服務保持目前的市場競爭態(tài)勢；

d. 假設評估基準日后被評估單位的研發(fā)能力和技術(shù)先進性保持目前的水平。

2）評估假設的合理性

該次評估的未來收益預測是根據(jù)被評估單位歷史年度經(jīng)營情況、未來幾年的經(jīng)營預測，并考慮了被評估單位今后的發(fā)展情況，遵循了國家現(xiàn)行法律、法規(guī)和相關(guān)制度的有關(guān)規(guī)定，本著求實、穩(wěn)健的原則編制的，遵循了市場的準則與通用慣例，符合評估對象的實際情況，評估假設具有合理性。

（2）評估參數(shù)是否合理

該次評估采用市場法、收益法兩種評估方法，按照必要的評估程序，對標的公司股東全部權(quán)益在 2018 年 5 月 31 日的市場價值進行了評估。并最終選取收益法得出的評估價值作為最終評估結(jié)論。收益法評估涉及的主要參數(shù)包括收入、成本、費用、所得稅、營運資金及折現(xiàn)率等，具體分析如下：

1）本次評估未來收益的具體預測數(shù)據(jù)

①主營業(yè)務收入的預測

美國國內(nèi)鉆機開工數(shù)在增長，鉆機開工數(shù)指的是某區(qū)域在某月份正在鉆井的鉆機數(shù)量，由于鉆井完成后隨后就會進行射孔完井等油田服務，因此該指標是判斷油服行業(yè)景氣度最重要的先行指標。鉆機開工數(shù)的變動與新的油井以及油田服務需求的變動緊密相關(guān)。

上圖是 2015-2018 年各月美國鉆機數(shù)量，從 2016 年 9 月開始，美國的鉆機數(shù)量從 300 多臺逐步上升到 2018 年 3 月的 729 臺，增長率超過了 200%。鉆機開機數(shù)的持續(xù)增長，象征著石油制造商正通過增加鉆探活動增加產(chǎn)量，從而享受油價回升帶來的利好。而鉆探活動的增加也說明對油服公司提供服務的需求量也會呈現(xiàn)相似的上漲趨勢。

從上圖的鉆機數(shù)量預測及各盆地資本支出預測可以看出，美國鉆機數(shù)量從2018 年到 2022 年會一直呈現(xiàn)增加趨勢，并且，在 TWG 主要服務的區(qū)域，資本支出也將逐年增加，從而說明 TWG 公司未來的作業(yè)量和收入也將隨鉆機數(shù)量及資本支出的增加而逐年增加。

從公司的實力看，公司為客戶提供全覆蓋的套管井電纜服務，尤其在套管井測井服務和水平井泵送射孔服務上具有較高的作業(yè)水平。公司主要基地位于美國德克薩斯州、新墨西哥州、科羅拉多州和猶他州，均為美國主要油田所在州。公司在新墨西哥州和德克薩斯州的市場覆蓋了Permian盆地的全部區(qū)域，而Permian盆地是目前美國最為活躍的油田產(chǎn)區(qū)。公司在 Permian 盆地深耕多年，長期為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，已經(jīng)贏得了良好的口碑,在當?shù)鼐哂休^強的競爭力。通過與TWG 公司管理層的訪談，公司主營業(yè)務能力及規(guī)模較為充裕，可以滿足公司預測收入的增長需求。

的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。如產(chǎn)能擴大所需的資本性投資（購置固定資產(chǎn)或其他長期資產(chǎn)）；經(jīng)營規(guī)模變化所需的新增營運資金以及持續(xù)經(jīng)營所必須的資產(chǎn)更新等。

在本次評估中，企業(yè)固定資產(chǎn)改造完成還需追加資本按企業(yè)預算預測。即本報告所定義的追加資本為：

追加資本=固定資產(chǎn)追加投資+營運資金增加額

a. 固定資產(chǎn)追加投資

永續(xù)期折舊等于資本性支出，攤銷為商標攤銷，商標無需更新，無需資本投入，故在永續(xù)期不考慮無形資產(chǎn)的更新支出。

b. 營運資金增加額估算

營運資金增加額系指企業(yè)在不改變當前主營業(yè)務條件下，為維持正常經(jīng)營而需新增投入的營運性資金，即為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增資金。如正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨購置、客戶欠付的應收款項等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的增加是指隨著企業(yè)經(jīng)營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；同時，在經(jīng)濟活動中，提供商業(yè)信用，相應可以減少現(xiàn)金的即時支付。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金（最低現(xiàn)金保有量）、存貨、應收款項和應付款項等主要因素。評估時，按基準日占用的營運資金乘以各年收入的增長率，確定營運資金的增長金額。

TWG 公司未來營運資金預測表

⑧凈現(xiàn)金流量估算結(jié)果

本次評估中對未來收益的估算，主要是在對公司審計報表揭示的營業(yè)收入、營業(yè)成本和財務數(shù)據(jù)的核實、分析的基礎(chǔ)上，根據(jù)其經(jīng)營歷史、市場需求與未來的發(fā)展等綜合情況做出的一種專業(yè)判斷。估算時不考慮其它非經(jīng)常性收入等所產(chǎn)生的損益。根據(jù)以上對主營業(yè)務收入、成本、期間費用等的估算，公司未來凈現(xiàn)金流量估算如下（除永續(xù)期資本性支出與前一年不一致），永續(xù)期按照 2022 年的水平持續(xù)。

2）本次評估未來收益的參數(shù)確定

①折現(xiàn)率模型

按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本(WACC)，WACC 模型可用下列數(shù)學公式表示：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-T）×[D/（D+E）]

其中：ke：權(quán)益資本成本

E：權(quán)益資本的市場價值

D：債務資本的市場價值

Kd：債務資本成本

T：所得稅率

權(quán)益資本成本的確定

計算權(quán)益資本成本時，采用資本資產(chǎn)定價模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍應用的估算投資者收益以及股權(quán)資本成本的辦法。CAPM 模型可用下列數(shù)學公式表示：

Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha

其中：Re：權(quán)益期望回報率，即權(quán)益資本成本

Rf1：長期國債期望回報率

β：貝塔系數(shù)

Rm：市場期望回報率

Rf2：長期市場預期回報率

Alpha：特別風險溢價

（Rm-Rf2）：股權(quán)市場超額風險收益率，稱 ERP

具體參數(shù)取值過程：

a.長期國債期望回報率（Rf1）的確定。本次評估美國十年期國債的年到期收益率取值為 2.86%。

b. ERP，即股權(quán)市場超額風險收益率（Rm-Rf2）的確定。

市場風險溢價=美國股票市場的基本補償額

式中：股票市場的基本補償額取 1928-2017 年美國股票與國債的算術(shù)平均收益差 6.38%。

則：MRP=6.38%

c. 貝塔系數(shù)的確定

I.確定可比公司

由于被評估單位從事的油服行業(yè)，評估人員查詢該行業(yè) 3 家美國上市公司做為可比公司。

II.確定評估對象的 β 權(quán)益

目前 Wind 資訊公司是一家從事于 β 的研究并給出計算 β 值的計算公式的公司。本次評估是選取該公司公布的 β 計算器計算對比公司的 β 值，上述 β 值是含有對比公司自身資本結(jié)構(gòu)的 β 值。經(jīng)查詢 Wind 得到上述可比公司在距評估基準日 24 個月期間（至少有兩年上市歷史）的采用普通收益率指標計算歸集的相對于美股市場（采用道瓊斯工業(yè)指數(shù)）的風險系數(shù) β，并剔除每家可比公司的財務杠桿后 β 系數(shù)，計算其平均值作為被評估企業(yè)的剔除財務杠桿后的 β 系數(shù)。根據(jù)剔除財務杠桿后的 β 系數(shù)和企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，確定評估對象的 β 為 0.9145，按企業(yè)自身的財務杠桿調(diào)整為有財務杠桿 β 為 1.0341。

d. 特別風險溢價 Alpha 的確定

經(jīng)分析，公司所面臨的風險比行業(yè)大多數(shù)企業(yè)面臨的風險較大，所以，公司

特別風險溢價 Alpha 確定為 3%。

e. 權(quán)益資本成本（Re）的計算

根據(jù)以上分析計算，確定用于本次評估的權(quán)益期望回報率，即股權(quán)資本成本為 12.46%。

③加權(quán)資本成本的確定

折現(xiàn)率計算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）

運用 WACC 模型計算加權(quán)平均資本成本，將上述參數(shù)代入 WACC 模型，得出加權(quán)平均資本成本為 11.70%。則折現(xiàn)率為 11.70%。

3）本次評估的其他數(shù)據(jù)確定

①經(jīng)營性資產(chǎn)價值

根據(jù)預測的凈現(xiàn)金量和折現(xiàn)率，即可得到經(jīng)營性資產(chǎn)價值為 24,768.20 萬美元。如下表：經(jīng)營性資產(chǎn)價值評估結(jié)果表

募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”，“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)”，“12、評估情況的說明”，“（1）TWG 評估情況的說明”中披露本次評估所采用的評估方法、評估假設、評估結(jié)論等相關(guān)信息。

申請人已在《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預案》的“第四節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風險說明”中進行相關(guān)的風險說明：

“一、油氣價格波動風險

石油行業(yè)屬于傳統(tǒng)的周期性行業(yè)，隨國際油價的周期性波動而波動。石油作為大宗商品，其價格受到地緣、政治、金融等諸多因素影響，表現(xiàn)出較強的周期性和波動性。石油需求及油價變化將直接影響石油公司勘探與開發(fā)投資計劃。自2017 年以來，國際原油價格企穩(wěn)回升，如果油氣價格出現(xiàn)下跌并低至 2016 年的低點，將會抑制或延遲石油公司的勘探開發(fā)投入和設備投資，從而可能減少或延緩對公司所提供產(chǎn)品和服務的需求。對此，公司將采用靈活的市場策略、產(chǎn)品策略、銷售策略，通過加強研發(fā)力度、提升服務和產(chǎn)品質(zhì)量、積極拓展技術(shù)服務領(lǐng)域等手段充分拓寬市場渠道、鞏固和提升核心競爭力；同時緊抓國際原油價格企穩(wěn)回升、行業(yè)復蘇的關(guān)鍵時期，加快公司戰(zhàn)略布局，并優(yōu)化管理，降本增效，積極應對油氣價格波動造成的風險。

二、市場競爭加劇風險

國內(nèi)外油服市場競爭激烈，公司的主要競爭對手包括各種規(guī)模的國內(nèi)公司及大型跨國公司以及國際公司。如果國際原油價格下跌并低位運行，行業(yè)維持不景氣狀態(tài)，將導致行業(yè)競爭的加劇。如果公司不能保持技術(shù)和服務的創(chuàng)新，不能持續(xù)提高產(chǎn)品和服務的技術(shù)水平和品質(zhì)，不能充分適應行業(yè)競爭環(huán)境，則會面臨客戶資源流失、市場份額下降的風險。對此，公司將在既定戰(zhàn)略指導下，加強業(yè)務布局的推進力度，科學規(guī)劃業(yè)務構(gòu)成。同時，公司也將繼續(xù)加大研發(fā)投入，突出核心競爭優(yōu)勢，同時，進一步加強市場網(wǎng)絡建設，以進一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，弱化競爭風險。……

七、境外經(jīng)營風險

公司控股子公司 TWG 經(jīng)營所在地在北美，其境外經(jīng)營受地緣政治、所在國政策及國際化人才培養(yǎng)、管理能力等因素影響較大，存在一定風險。對此，公司加強國際化人才引進，積極消化、總結(jié)境外業(yè)務拓展經(jīng)驗、教訓，在公司制度、規(guī)范層面加強對境外業(yè)務管控和財務管控，并嚴格執(zhí)行。同時，公司對 TWG 管理層實施股權(quán)激勵計劃，使管理層與股東利益保持高度一致，并對管理層進行 5年競業(yè)限制。公司在境外業(yè)務拓展和境外具體運營過程中，嚴格遵守所在地區(qū)政策、法規(guī)及相關(guān)習慣，以弱化境外經(jīng)營風險。但由于公司境外子公司需適用所在國家或地區(qū)的法律和商業(yè)模式，未來仍不能排除可能面臨一定的境外經(jīng)營風險。

八、匯率風險

公司近年來積極開拓海外市場，主要的結(jié)算幣種為美元。自 2005 年 7 月 21日起，我國實行以市場供求為基礎(chǔ)、參考一籃子貨幣進行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度。人民幣兌換美元和其他貨幣的匯率受國內(nèi)外政治經(jīng)濟形勢變化及其他因素的影響而不斷變動。人民幣兌美元或其他外匯的升值可能導致公司以本位幣人民幣折算的境外經(jīng)營收入減少，也可能導致公司境外業(yè)務的價格競爭力降低。同時，由于公司的海外營業(yè)收入占比已顯著提高，因此，國際貨幣市場的匯率變化可能會給公司海外項目的盈利能力帶來一定的不確定性，或?qū)菊w經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。公司密切關(guān)注匯率變動對公司的影響，同時隨著國際市場占有份額的不斷提升，若發(fā)生人民幣升值等公司不可控制的風險時，對公司合并報表商譽和財務費用等產(chǎn)生影響?！?/p>

（二）請結(jié)合標的資產(chǎn)的行業(yè)地位、核心競爭力、市場競爭及同業(yè)收購案例等情況，說明評估增值率的合理性及交易作價的公允性

1、標的資產(chǎn)的市場競爭情況及行業(yè)地位TWG 公司所提供的油氣田服務主要集中在射孔、測井以及其他相關(guān)電纜服務。射孔是指用專用射孔彈射穿套管及水泥環(huán)，在巖體內(nèi)產(chǎn)生孔道，建立地層與井筒之間的連通渠道，以促使儲層流體進入井筒的工藝過程，屬于完井方式的一種。測井主要分為裸眼測井和生產(chǎn)測井或開發(fā)測井。其中裸眼測井是指石油鉆井時，在鉆到設計井深深度后都必須進行測井，以獲得各種石油地質(zhì)及工程技術(shù)資料，作為完井和開發(fā)油田的原始資料。而生產(chǎn)測井或開發(fā)測井是指在油井下完套管后所進行的測井。國際油氣田服務市場目前存在斯倫貝謝（Schlumberger）、哈里伯頓（Halliburton）、貝克休斯（Baker Hughes）和威德福（Weatherford）等幾家專業(yè)門類比較齊全、能夠為油公司提供全方位服務的大中型綜合性油氣田服務公司，占據(jù)了大部分的市場份額。此外，專注于某一領(lǐng)域或某一技術(shù)的專業(yè)性公司占據(jù)了市場的另一部分份額。此類專業(yè)型公司依靠熟悉區(qū)域或?qū)I(yè)技術(shù)領(lǐng)域的強大的創(chuàng)新能力、先進的技術(shù)設備、長期的區(qū)域服務經(jīng)驗和本土化的作業(yè)方式在該地區(qū)

或技術(shù)領(lǐng)域仍具備較強的市場競爭力。

除去上文提及四大綜合性油服巨頭外，在細分的電纜服務領(lǐng)域，美國的電纜服務公司多數(shù)規(guī)模較小，并且集中服務于獨立小片區(qū)域。TWG 公司在該領(lǐng)域規(guī)模相對較大，競爭優(yōu)勢明顯，在美國壓裂射孔領(lǐng)域的工藝技術(shù)水平處于國際領(lǐng)先地位，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin 等頁巖油氣主要熱點區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等。

2、標的資產(chǎn)的核心競爭力

（1）優(yōu)秀的管理層團隊

TWG 管理團隊平均從業(yè)經(jīng)歷在 20 年以上，具有豐富的油田服務、作業(yè)基礎(chǔ)和業(yè)務管理、市場拓展經(jīng)驗，熟悉北美和國際油服市場特點、動向，能夠準確把握行業(yè)發(fā)展趨勢。TWG 的主要管理職責由總裁 Kent Brown 和副總裁 Gary Cain負責完成。Kent Brown 具有 20 年的油服行業(yè)工作經(jīng)驗，在加入公司之前曾分別就職于 Halliburton、Gary Wireline 和 Captian。Gary Cain 具有 33 年的工作經(jīng)驗。在加入公司之前曾作為合伙人在 Gary Wireline 公司負責銷售，之后就職于Captian 公司。

（2）業(yè)務覆蓋區(qū)域廣泛

TWG 在 San Juan Basin，Uinta Basin，DJ Basin，Piceance Basin，和 PermianBasin 等北美油氣開發(fā)熱點區(qū)域扎根多年，與大量客戶建立了長期合作關(guān)系，具有廣泛的業(yè)務資源和深厚的市場基礎(chǔ)。公司經(jīng)過長時期布局，在多個地區(qū)逐步收購并整合了數(shù)家企業(yè)，至今在美國四個州五個主要油氣田產(chǎn)區(qū)提供服務，收獲了美國范圍內(nèi)較高的行業(yè)知名度。服務客戶超過 200 個，這也大大增強了其應對損失客戶的風險的能力。公司憑借較高的服務質(zhì)量和工作效率長期保持和提升核心競爭力，在北美市場具有較高的品牌知名度。

3、同業(yè)收購案例

最近五年，在 WIND 行業(yè)分類中“能源——能源設備與服務——石油天然氣設備與服務”行業(yè)的上市公司并購案例中，選取以收益法為最終評估方法的評估案例。經(jīng)公開資料查詢，近年已公告的上市公司同行業(yè)可比交易案例情況如下：